Due Diligence(실사)는 M&A에서 가장 중요하면서도 가장 많은 시간과 비용이 투입되는 단계입니다. 준비가 부족한 매도자는 협상력을 잃고, 검토가 부실한 매수자는 인수 후 예상치 못한 문제에 직면합니다. 이 체크리스트는 양측 모두에게 유용합니다.
1. 재무 실사 (Financial Due Diligence)
- 최근 3~5개년 감사 재무제표 (손익계산서, 대차대조표, 현금흐름표)
- 월별·분기별 관리 회계 데이터 (공인 회계 기준 vs. 실제 경영 성과 비교)
- 매출의 고객별, 제품별, 지역별 분해 (Revenue Breakdown)
- 원가 구조 분석: 고정비 vs. 변동비, 핵심 원가 드라이버
- 운전자본(Working Capital) 추이 및 계절성
- 자본적 지출(CAPEX) 내역 및 향후 계획
- 세금 이슈: 미납 세금, 세무조사 현황, 이연 세금 자산·부채
- 부외부채(Off-Balance Sheet Items): 운용리스, 우발채무, 보증 등
⚠️ 재무 실사 핵심 주의점
회계 이익(Accounting Profit)과 실질 현금 창출력(Free Cash Flow)의 차이를 반드시 분석하세요. 영업이익은 높아도 FCF가 낮은 기업은 실질적인 가치가 다를 수 있습니다. 또한 매도자가 실사 직전에 손익을 개선하기 위해 비용을 이연하거나 매출을 앞당기는 경우가 있습니다.
2. 법무 실사 (Legal Due Diligence)
- 법인 설립 서류, 정관, 주주명부, 이사회 의사록
- 주요 계약 검토: 고객 계약, 공급업체 계약, 파트너십 계약의 Change of Control 조항
- 지식재산권(IP): 특허, 상표, 저작권 현황 및 분쟁 위험
- 진행 중인 소송, 행정 처분, 규제 위반 이력
- 고용 계약: 임원 계약, Key Man 조항, 비경쟁 조항
- 부동산·시설: 소유권 vs. 임차권, 임대 계약 만료일
- 환경 규제 준수 현황 (제조업의 경우 특히 중요)
3. 사업 실사 (Commercial Due Diligence)
- 고객 집중도: 상위 10개 고객의 매출 비중 및 계약 상태
- 고객 이탈률(Churn Rate) 및 재구매율(Repeat Purchase Rate)
- 핵심 파이프라인: 진행 중인 영업 기회 현황 및 승률
- 경쟁사 대비 제품·서비스 차별화 요인
- 판매 채널 분석: 직판 vs. 간접 채널, 채널 파트너 의존도
- 시장 트렌드: 규제 변화, 기술 변화가 사업에 미치는 영향
4. 인사 실사 (HR Due Diligence)
- 조직도 및 핵심 인력 명단
- 임원·핵심 인력의 보상 구조 및 스톡옵션 현황
- 인력 이직률 트렌드 (최근 3년)
- 퇴직금·퇴직연금 적립 현황
- 노동 쟁의 이력 및 노조 현황 (있는 경우)
5. IT·기술 실사 (Tech Due Diligence)
- 핵심 시스템 구조 및 기술 스택(Tech Stack)
- 소프트웨어 라이선스 현황 (오픈소스 포함)
- 사이버 보안 현황 및 데이터 보호 정책
- IT 인프라 노후화 정도 및 교체 비용 추정
- 개인정보 처리 현황 및 GDPR/PIPA 준수 여부
📋 준비 우선순위
실사 준비가 처음이라면, 재무 실사와 법무 실사(특히 Change of Control 조항 확인)를 최우선으로 준비하세요. 고객 계약에 인수·합병 시 계약 해지권이 있는 조항이 있다면, 딜 가치에 직접적인 영향을 미칩니다.